盡職調查深度解析 

一、 概述

（一） 盡職調查概念

1、概念

盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。

財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。

2、種類

盡職調查的種類包括四類：法律盡職調查、財務盡職調查、業務盡職調查、

其他盡職調查。

（二） 盡職調查的目的

盡職調查就是要搞清楚：

1、他是誰？即交易對手實際控制人的底細和管理團隊

2、他在做什么，即產品或服務的類別和市場競爭力

3、他做得如何，即經營數據和財務數據收集，尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向（同業）比較

4、別人如何看，包括銀行同業和競爭對手的態度

5、我們如何做，在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析，用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施，把交流變成可行的交易。

簡言之，即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查，提供我們的做法。

（三） 盡職調查框架

（四）財務顧問盡職調查的關注要點

1、業務

（1）行業/企業的業務模型、盈利模式

（2）標的企業的競爭優勢

（3）協同效應，以及未來潛在的整合成本和整合風險

Tips: （1）在做企業盡職調查時，可以以估值模型為線索進行調查；（2）不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件，里面會包含公司業務的信息，特別是公司戰略。

2、財務

（1）歷史數據的真實性、可靠性

（2）預測財務數據偏于保守？偏于樂觀？預測的依據是什么？

（3）是否有表外負債？

（4）內控制度的健全性（審計師的內控審計報告）

（5）稅務問題（除公司自身稅務情況外，還需關注收購方案所涉及的稅務問題）

Tips:在做財務盡職調查時，需與審計師充分溝通，并且與業務盡職調查緊密聯系。

3、法律

（1）公司自身的法律情況：重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等

（2）交易所涉及的法律問題：股權結構（類別股權安排，優先股東、期權等問題）、行業監管規定、交易 涉及的其他監管規則等。

Tips: 法律盡職調查可以分為兩部分，一部分是公司本身的法律情況，需要依賴律師去盡職調查，投行需要關注未來的風險所在；另一部分是交易所涉及的法律問題，此部分投行要充分組織和積極參與討論，具體的工作可以以律師為主。

4、人力資源

（1）管理層聘用和留任問題

（2）工會問題

（3）離退、內退人員負擔及養老金問題

Tips: 人事的問題對于收購后的成功整合非常重要，不容忽視；投行需要起牽頭作用，具體的工作由適當的中介機構承擔。

5、其他

（1）是否有歷史遺留問題？比如一廠多制等

（2）是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題

Tips: 應當根據相關監管規則及實際案例，制定并不斷完善“檢查事項清單”，逐項確認。

（五） 財務盡職調查與審計的區別

財務盡職調查	審計
1）內容包括： i) 財務報表的評析 ii)提示買方注意或在交易之前必須處理的事項 iii)建議需要買方與賣方談判的事項 iv)沒有審計意見或審閱意見	1）出具審計報告，對財務報表是否真實與公允發表審計意見 2）財務報表主要包括資產負債表、損益表、現金流量表以及附注，不須要財務報表的評析
2）一般情況下不須要進行任何系統測試、審查憑證或發詢證函，也不須進行存貨盤點，僅須詢問，作出分析及作出有限度查閱	2）須要進行各種審核工作，包括系統測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等
3）強調報告內容僅基本上是根據口頭查詢獲得，并未進行任何審計或驗證，因此內容的可靠性不及審計	3）審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見，可靠性應比盡職調查高
4）基本上是聘請獨立的專業機構進行，也可以不聘請專業機構，由投資者的財務人員進行	4）必須聘請專業的審計機構進行
5）工作量較小	5）工作量較大
6）一般情況下專業機構會要求聘請方（即買方（投資者））給予承諾，對盡職調查過程中專業機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償	6）專業機構責任由有關法律、審計準則規定，不會要求被審計企業或其股東對專業機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償

（六）、全面盡職調查團隊的組成

二、調查程序

（一）調查的基本原則

1 、獨立性原則：項目財務專業人員應服務于項目組，但在業務上向主

管部門負責，確保獨立性；保持客觀態度。

2、謹慎性原則：調查過程的謹慎；計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則：財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則：針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

財務盡職調查的獨立性

（二）基本方法

1、審閱：通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。

2、分析性程序

對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。

3、訪談

與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、小組內部溝通

調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，注冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的注冊資本僅1000萬元。

又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。

財務盡職調查方法：望、聞、問、切

望：看生產的的飽滿程度，商品的裝卸，廠區工作的有序，辦公區人員的工作情況，工位的飽滿度等。

聞：感受廠區員工的工作情緒，廠區辦公區的衛生整潔程度，各類公示牌，走廊宣傳欄的更新頻率，張貼的內容，員工接觸時的精神面貌等。

問：是否能清晰地表達出企業經營發展的歷史，市場定位，戰略和發展的吻合度，戰略目標的包容度和完成度。

切：現金流量的結構分析，流量對戰略的支持滿足度，現金流量的彈性。

（四）調查對象

盡職調查的要決：魔鬼往往藏在細節處

見過90%以上股東和管理層

堅持8點鐘到公司

到過至少7個部門

在企業連續呆過6天

對企業的團隊、管理、技術、市場、財務5個要素進行過詳細調查

與至少公司的4客戶面談過

調查3個以上的同類企業或競爭對手

有不少于20個關鍵問題

至少與公司的普通員吃過1次飯

三、 調查內容

1、會計主體概況

q 取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

q 了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

q 了解目標企業歷史沿革

q 對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

q 對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

q 財務組織結構（含具控制力的公司）

q 財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

q 財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

q 會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬、稅費及會計政策

q 薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

q 繳納“四金”的政策及情況；

q 福利政策。

會計政策

q 目標企業現行會計政策；

q 近3年會計政策的重大變化；

q 與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

q 現行會計報表的合并原則及范圍；

q 接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

q 近3年審計報告的披露。

稅費政策

q 現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

q 稅收優惠政策；

q 稅收減免/負擔；

q 關聯交易的稅收政策；

q 集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

q 稅收匯算清繳情況；

q 并購后稅費政策的變化情況。

4、會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）

損益表（一）

q 銷售收入及成本

? 近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢

? 近3~10年產品結構變化趨勢

? 企業大客戶的變化及銷售收入集中度

? 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響

? 成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析

? 對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

損益表（二）

q 期間費用

? 近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因

? 企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化

q 其他業務利潤

? 了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據

q 投資收益

? 近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

q 營業外收支

? 有無異常情況

損益表（三）

q 對未來損益影響因素的研判

? 銷售收入

? 銷售成本

? 期間費用

? 其他業務利潤

? 稅收

對收入的核查

真實的收入需具備以下幾個基本要點：

（1）要有購銷合同

（2）要有發票(增值稅、營業稅發票等)

（3）要有資金回款

（4）要有驗收或運費單據

（5）要有納稅申報表

（6）要繳納相應的稅款

對成本的核查

真實的成本需具備以下幾個基本要點：

（1）要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；

（2）購進原材料需開有增值稅發票；

（3）對重要和緊俏的原材料需預付款；

（4）購銷業務付款周期正常；

（5）要有倉管簽字的有數量金額的入庫單據；

對生產能力的核查

產能真實性需具備以下幾個基本要點：

（1）新建項目需按時建設完工

（2）能正常全面生產

（3）對生產線產能的核查

（4）對耗能的核查（耗煤、耗水、耗電，分月）

（5）對倉儲和運輸能力的核查

（6）尋找其他與產能相配比的資料（發動機、鎂）

資產負債表（一）

q 貨幣資金

? 可用資金、凍結資金

q 應收賬款

? 是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）

? 賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

? 近年變化趨勢分析及原因

? 大客戶應收賬款分析

? 大額應收賬款，可調閱銷售合同

資產負債表（二）

q 其他應收款

? 賬齡、壞賬及費用性借款分析

? 大額款項的合同、協議

? 是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？

q 存貨

? 查閱最近一次盤點記錄

? 存貨分類及趨勢變化

? 關注發出商品、分期付款發出商品

? 存貨的滯銷、殘損

資產負債表（三）

q 長期投資

? 控股企業驗證其投資比例及應占有的權益

? 參股企業了解其投資資料

? 投資的背景及可控制力（特別是國有企業）

q 固定資產

? 固定資產分類

? 在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）

? 生產經營用和非生產經營用的區分

? 設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

資產負債表（四）

q 在建工程

? 工程項目預算、完工程度

? 是否存在停工工程

? 工程項目的用途

q 無形資產

? 無形資產的種類及取得途徑

? 無形資產的壽命

? 計價依據（關注土地使用權）

資產負債表（五）

q 借款

? 債權人、借款性質、借款條件

? 是否正常償還利息

? 是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）

q 應付賬款

? 業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用

? 應付賬款賬齡分析

? 預估材料款是否適當

資產負債表（六）

q 資本公積

? 形成原因

q 未分配利潤

? 歷年利潤及分配

q 資產負債結構分析

q 資產質量分析

現金流量表

q 歷年現金流量情況及主要因素分析

? 特別關注經營凈現金流

? 經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額

? 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何

對現金流的核查

正常的資金往來結算有如下特點：

（1）如果是收貨款，客戶大部分會采用票據背書結算方式；

（2）貨款收款日期無規律性，金額零散；

（3）資金到帳后在銀行帳戶會有正常的停留；

（4）支付貨款日期無規律性，金額零散，有付款依據；

（5）資金每一筆流轉均會在銀行對賬單上反映。

案例見圖表說明

其他情況下資金舞弊：

（1）定期存單質押問題

（2）票據背書貼現問題

（3）踩準會計時點挪用資金問題

5、表外項目

q 對外擔保

q 已抵押資產

q 貼現

q 合作意向

q 未執行完畢的合同

q 銀行授信額度

q 訴訟

q 其他

不同企業的財務風險

目標企業可以分為：上市公司、國有企業、合資企業、民營企業、集體企業等等。

目標企業因為其投資者或實際控制者的背景不同，其財務風險的表現也會不一樣。

財務盡職調查中的常見問題

四、 調查報告

1、財務盡職調查報告標準

q 財務盡職調查后應提交書面報告；

q 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；

q 報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的注意事項

q 財務盡職調查后應提交書面報告；

q 負責財務盡職調查的部門必須建立質量控制程序，財務盡職調查報告完成后必須按質量控制程序進行審核，最終由部門主管批準后方可以報送項目組；

q 報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者匯報。

盡職調查報告的參考格式

2、有效報告的技巧

q 達到財務盡職調查目的，適當表達意見和建議；

q 使用適當的標題；

q 運用圖表，如曲線圖、比較表、圖案等；

q 用圖框、下劃線、斜體字、加粗以示重點；

q 詞句盡量短小、簡單，段落也應短??；

q 表達內容量化。

附：財務情況

（一）財務報告及相關財務資料

財務報告核查及總體評價

? 取得兩年又一期的資產資產負債表、損益表及現金流量表。

? 對財務報告及相關財務資料的內容進行審慎核查。

合并、分部、參股事項的核查

? 對于公司財務報表中包含的分部信息，應獲取相關分部資料，進行必要的核查。

? 對納入合并范圍的重要控股子公司的財務狀況應同樣履行充分的審慎核查程序。

? 對公司披露的參股子公司，應獲取最近一年及一期的財務報告及審計報告（如有）。

存在重要并購事項的特殊核查

? 如公司最近收購兼并其他企業資產或股權，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前公司相應項目20%的，應獲得被收購企業收購前一年的利潤表，并核查其財務情況。

（二）會計政策與會計估計

政策選擇

? 通過查閱公司財務資料，并與相關財務人員和會計師溝通，核查公司的會計政策和會計估計的合規性和穩健性。

變更影響

? 如公司報告期內存在會計政策或會計估計變更，重點核查變更內容、理由及對公司財務狀況、經營成果的影響

（三）財務比率分析

盈利能力分析

? 計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析公司各年度盈利能力及其變動情況，分析母公司報表和合并報表的利潤結構和利潤來源，判斷公司盈利能力的持續性。

償債能力分析

? 計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度、表內負債、表外融資及或有負債等情況，分析公司各年度償債能力及其變動情況，判斷公司的償債能力和償債風險。

運營能力分析

? 計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、公司生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析公司各年度營運能力及其變動情況，判斷公司經營風險和持續經營能力。

綜合評價

? 通過上述比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析公司的財務風險和經營風險，判斷公司財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

（四）與損益有關的項目

銷售收入

? 了解實際會計核算中該行業收入確認的一般原則以及公司確認收入的具體標準，判斷收入確認具體標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。

? 核查公司在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，期末收到銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。

? 分析公司經營現金凈流量的增減變化情況是否與公司銷售收入變化情況相符，關注交易產生的經濟利益是否真正流入企業。

? 取得公司收入的產品構成、地域構成及其變動情況的詳細資料，分析收入及其構成變動情況是否符合行業和市場同期的變化情況。

? 如公司收入存在季節性波動，應分析季節性因素對各季度經營成果的影響，參照同行業其他公司的情況，分析司收入的變動情況及其與成本、費用等財務數據之間的配比關系是否合理。

? 取得公司主要產品報告期價格變動的資料，了解報告期內的價格變動情況，分析公司主要產品價格變動的基本規律及其對公司收入變動的影響。

? 關注公司銷售模式對其收入核算的影響及是否存在異常，了解主要經銷商的資金實力、銷售網絡、所經銷產品對外銷售和回款等情況。

? 核查公司的產品銷售核算與經銷商的核算是否存在重大不符。

銷售成本與銷售毛利

? 根據公司的生產流程，搜集相應的業務管理文件，了解公司生產經營各環節成本核算方法和步驟，確認公司報告期成本核算的方法是否保持一致。

? 獲取報告期主要產品的成本明細表，了解產品單位成本及構成情況，包括直接材料、直接人工、燃料和動力、制造費用等。報告期內主要產品單位成本大幅變動的，應進行因素分析并結合市場和同行業企業情況判斷其合理性。

? 對照公司的工藝流程、生產周期和在產品歷史數據，分析期末在產品余額的合理性，關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。

? 計算公司報告期的利潤率指標，分析其報告期內的變化情況并判斷其未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷公司產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。

期間費用

? 取得營業費用明細表，結合行業銷售特點、公司銷售方式、銷售操作流程、銷售網絡、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析公司營業費用的完整性、合理性。

? 對照各年營業收入的環比分析，核對與營業收入直接相關的營業費用變動趨勢是否與前者一致。兩者變動趨勢存在重大不一致的，應進行重點核查。

? 取得公司管理費用明細表，分析是否存在異常的管理費用項目，如存在，應通過核查相關憑證、對比歷史數據等方式予以重點核查。

? 關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。

? 取得財務費用明細表，對公司存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

非經常性損益項目

? 取得經注冊會計師驗證的公司報告期加權平均凈資產收益率和非經常性損益明細表，逐項核查是否符合相關規定，調查非經常性損益的來源、取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析其對公司財務狀況和經營業績的影響。

? 結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性。

? 計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險

（五）與資產狀況有關的項目

貨幣資金

? 取得或編制貨幣資金明細表。

? 通過取得公司銀行賬戶資料、向銀行函證等方式，核查定期存款賬戶、保證金賬戶、非銀行金融機構賬戶等非日常結算賬戶形成原因及目前狀況。對于在證券營業部開立的證券投資賬戶，還應核查公司是否及時完整地核算了證券投資及其損益。

? 抽查貨幣資金明細賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業務背景，判斷其存在的風險。

? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性。

? 分析金額重大的未達賬項形成的原因及其影響。

? 關注報告期貨幣資金的期初余額、本期發生額和期末余額。

應收款項

? 取得應收款項明細表和賬齡分析表、主要債務人及主要逾期債務人名單等資料，并進行分析核查。了解大額應收款形成原因、債務人狀況、催款情況和還款計劃。

? 抽查相應的單證和合同，對賬齡較長的大額應收賬款，分析其他應收款發生的業務背景，核查其核算依據的充分性，判斷其收回風險；取得相關采購合同，核查大額預付賬款產生的原因、時間和相關采購業務的執行情況。調查應收票據取得、背書、抵押和貼現等情況，關注由此產生的風險。

? 結合公司收款政策、應收賬款周轉情況、現金流量情況，對公司銷售收入的回款情況進行分析，關注報告期應收賬款增幅明顯高于主營業務收入增幅的情況，判斷由此引致的經營風險和對持續經營能力的影響。

? 判斷壞賬準備計提是否充分、是否存在操縱經營業績的情形。

? 分析報告期內與關聯方之間往來款項的性質，為正常業務經營往來或是無交易背景下的資金占用。

存貨

? 取得存貨明細表，核查存貨余額較大、周轉率較低的情況。結合生產情況、存貨結構及其變動情況，核查存貨報告期內大幅變動的原因。

? 結合原材料及產品特性、生產需求、存貨庫存時間長短，實地抽盤大額存貨，確認存貨計價的準確性，核查是否存在大量積壓或冷備情況，分析提取存貨跌價準備的計提方法是否合理、提取數額是否充分；測算發出存貨成本的計量方法是否合理。

對外投資

? 查閱公司股權投資的相關資料，了解其報告期的變化情況；取得被投資公司的營業執照、報告期的財務報告、投資協議等文件，了解被投資公司經營狀況，判斷投資減值準備計提方法是否合理、提取數額是否充分，投資收益核算是否準確。對于依照法定要求需要進行審計的被投資公司，應該取得相應的審計報告。

? 取得報告期公司購買或出售被投資公司股權時的財務報告、審計報告及評估報告（如有），分析交易的公允性和會計處理的合理性。

? 查閱公司交易性投資相關資料，了解重大交易性投資會計處理的合理性；取得重大委托理財的相關合同及公司內部的批準文件，分析該委托理財是否存在違法違規行為。

? 取得重大項目的投資合同及公司內部的批準文件，核查其合法性、有效性，結合項目進度情況，分析其影響及會計處理合理性。

? 了解集團內部關聯企業相互投資，以及間接持股的情況。

固定資產

? 取得固定資產的折舊明細表和減值準備明細表，通過詢問生產部門、設備管理部門和基建部門以及實地觀察等方法，核查固定資產的使用狀況、在建工程的施工進度，確認固定資產的使用狀態是否良好，在建工程是否達到結轉固定資產的條件，了解是否存在已長期停工的在建工程、長期未使用的固定資產等情況。

? 分析固定資產折舊政策的穩健性以及在建工程和固定資產減值準備計提是否充分，根據固定資產的會計政策對報告期內固定資產折舊計提進行測算。

無形資產

? 對照無形資產的有關協議、資料，了解重要無形資產的取得方式、入賬依據、初始金額、攤銷年限及確定依據、攤余價值及剩余攤銷年限。

? 無形資產的原始價值是以評估值作為入賬依據的，應該重點關注評估結果及會計處理是否合理

投資性房地產

? 核查重要投資性房地產的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準備計提依據；采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據和方法。

? 了解重要投資性房地產的轉換及處置的確認和計量方法，判斷上述會計處理方法是否合理，分析其對公司的經營狀況的影響程度。

銀行借款

? 查閱公司主要銀行借款資料，了解銀行借款狀況，公司在主要借款銀行的資信評級情況，是否存在逾期借款，有逾期未償還債項的，應了解其未按期償還的原因、預計還款期等

應付款項

? 取得應付款項明細表，了解應付票據是否真實支付、大額應付賬款的賬齡和逾期未付款原因、大額其他應付款及長期應付款的具體內容和業務背景、大額應交稅金欠繳情況等。

對外擔保

? 取得公司對外擔保的相關資料，計算擔保金額占公司凈資產、總資產的比重，調查擔保決策過程是否符合有關法律法規和公司章程等的規定，分析一旦發生損失，對公司正常生產經營和盈利狀況的影響程度，調查被擔保方是否具備履行義務的能力、是否提供了必要的反擔保。

資產抵押

? 調查公司重要資產是否存在抵押、質押等情況，分析抵押事項對公司正常生產經營情況的影響程度。

訴訟及其他

? 調查公司是否存在重大仲裁、訴訟和其他重大或有事項，并分析該等已決和未決仲裁、訴訟與其他重大或有事項對公司的重大影響。

（六）現金流量

現金流量分析

? 取得公司報告期現金流量的財務資料，對公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量進行全面分析。

? 核查公司經營活動產生的現金流量及其變動情況，判斷公司資產流動性、盈利能力、償債能力及風險等。

? 如果公司經營活動產生的現金流量凈額持續為負或遠低于同期凈利潤的，應進行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續經營能力。

? 對最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額的編制進行必要的復核和測算。

（七）納稅情況

稅收繳納

? 查閱公司報告期的納稅資料，調查公司及其控股子公司所執行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規的要求及報告期是否依法納稅。

稅收優惠

? 取得公司稅收優惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，調查稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，關注稅收優惠期或補貼期及其未來影響，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響。梧桐桐樹下：素材（1）夏草；（2）德勤

盡職調查中如何做好各部門訪談？（附訪談清單）

盡調是一個技術活，也是一個通過數據收集，數據分析完成對問題的驗證與總結，然后完成盡調報告，數據收集方法有，網絡搜集，公司提供資料清單獲取，還有訪談，觀察，詢問。一項盡調工作都是多種工具的綜合運用，今天要跟大家分享的是如何做好訪談，如果訪談。作為一個菜鳥，平時是話癆，一到正經跟企業的管理層或者其他部門的人員做訪談了卻找不到話題，不知道怎么提問了。那么訪談應該如何做呢？

附：盡調訪談思維導圖

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1

訪談的程序

訪談準備——預約時間——實施記錄——訪談紀要。

第一步，訪談準備。

訪談人應做好充足的訪談準備，在前期對公司基本情況和行業情況進行充分了解的基礎上，實施訪談的準備，并針對不同的訪談對象形成不同的問題清單，詳見最后的訪談清單。

第二步，預約時間。

就訪談問題清單告知被訪談人，包括預約訪談的時間和地點，溝通進行訪談的基本流程和涉及的主題內容。

第三步，實施記錄。

訪談的實施和記錄，原則上應該由兩名以上人員共同完成訪談，并由助理人員完成訪談過程的記錄，訪談見真功夫，所以為了培養下屬，如果下屬不是第一次訪談可以助理主問，主管補充，如果是助理第一次參與訪談，可以由主管主問，助理記錄并根據自己的理解逐步加入進來發問。

第四步，訪談紀要。

完成訪談后保存。

2

訪談應當準備哪些問題？

一般來說訪談問題分為兩大類：開放式問題和封閉式問題。

1

所謂“開放式問題”

是指在所提出問題的后面并不列出可能的答案，供受訪者選用，而是讓受訪者自由作答的問句。

其核心優點在于：

• 答案能夠比較全面、比較廣泛、相對比較真實；

• 可以給被訪談者更好的體驗、成就感；

• 有可能得到更廣闊、更深入甚至更有價值的回答；

• 可以對涉及問題的深度有更好的了解。

其核心缺點在于：

• 訪談本身不好控制；

• 訪談答案不標準化，不便于資料匯總、統計和分析；

• 訪談結果難以進行量化處理。

2

所謂“封閉式問題”

指事先設計好的備選答案，受訪者問題的回答被限制在別選答案中，即他們主要是從備選答案中挑選自己認同的答案。

封閉式問題的核心優點很多：

• 可以最大程度節省訪談雙方的時間和精力；

• 能夠以更少的時間完成更多的內容，也可以幫助訪談人最大限度的控制訪談進度；

• 可以更加針對性的了解你自己需要知道的具體信息，后期可以更加容易整理和歸類；

• 可以幫助缺乏經驗的訪談主持人和被訪談人，鼓勵內向或者不愛直接了當說話的被訪談者。

其劣勢在于：

• 有時難以回避的虛假信息；

• 信息限制很明顯；

• 對訪談有更高的準備要求。

• 綜合開放式問題和封閉式問題的優劣性可見，實際操作中對公司高管的訪談應當是以封閉式問題為主開放式問題為輔。

3

開放式問題和封閉式問題應當如何結合？

第一種方式：由開放式問題過渡到封閉式問題

比如就企業經營的風險控制情況認識的訪談：

第一步，可以通過一個開放式問題問一下被訪談人就風險控制怎么認識的；

第二步，過渡到以風險控制的一般性普遍知識為題的封閉式問題；

第三步，過渡到以跟公司相結合的風險性控制的具體內容為題的封閉式問題；

第四步，完成以公司風險控制及其施具體細節為題的封閉式問題。

這個步驟就是訪談過程中，按照“廣義知識”——“普遍知識”——“具體知識”——“細節”這種方式，就一個主題完成的一個由開放式問題到封閉式問題的訪談。

第二種方式：由封閉式問題過渡到開放式問題

比如就公司的的銷售情況認識的訪談：

第一步，通過一個銷售中具體數據的封閉式問題展開訪談的了解；

第二步，通過一個銷售中具體細節的封閉式問題進行了解；

第三步，通過一個銷售中一個普遍性知識問題進行了解；

第四步，通過一個對銷售流程看法評價的開放式問題得到這個主題的結論性意見。

這個步驟就是訪談過程中，按照“具體數據”——“具體細節”——“普遍性知識”——“結論”這種方式，就一個主題完成的一個由封閉型問題到開放式問題的訪談。

4

訪談紀要如何記載？

訪談過程的全程要進行錄音，并進行關鍵問題的文字記錄作為訪談紀要的附件進行保存，如果訪談中涉及關鍵問題需要企業提供支撐性文件后者相關的制度，尤其如果訪談目的要了解流程的需要提供一套文件，來了解整個業務流程的記錄文件和制度是否相符。

同時也要制作“訪談紀要”，形成書面的文件。訪談紀要一般包括如下的內容：

第一部分：描述背景

• 訪談目的；

• 訪談參與人員、地點、時間段；

• 被訪談者的基本情況以及背景介紹；

• 訪談者的基本情況；

• 訪談進行的氛圍，是否真實，問題，提供資料情況。

第二部分：訪談的目的要素

• 被訪談者的判斷和結論；

• 訪談者的判斷和結論；

• 支持這樣結論的訪談細節。

第三部分：訪談工作界定和確認界定下一步工作

是否需要補充訪談或相關訪談。

5

訪談問題清單

1

管理層訪談

1、公司的股權結構？董事會的組成？

2、公司的短、中、長期的戰略規劃是什么？

3、您認為公司的發展方向是什么？公司未來的市場定位和業務組合應該是什么樣的？對于企業未來發展的構想和建議。（事業定位）

4、您認為公司在市場上的地位是什么樣？如何看待公司目前的發展狀況？成功與不足之處有哪些？

5、我們目前采取的是哪一種公司戰略？（差異化、低成本、集中）

6、目前，誰是我們主要的競爭對手？

7、你認為未來五年行業的發展方向如何？那些因素是影響行業發展的重要因素？

8、我們的核心競爭力是什么？

9、目前是否有策略聯盟？有哪幾家？如何看待策略聯盟或合作伙伴？

10、公司成本控制的策略？

11、公司目前涉足領域有哪些？您怎么看待它們的經營情況？對它們下一步的發展您有什么規劃？

2

采購部訪談

1、公司的主要采購模式、近兩年各種采購模式所發生的采購金額及占采購總金額的比重。

2、公司近兩年采購的主要原材料的名稱、各自的采購金額及分別占采購總金額的比例。

3、公司原材料的主要供應商名稱、區域分布及向其采購的金額占公司采購總金額的比重。

4、公司主要原材料的供應情況、是否存在替代品、價格變動情況及對本公司產品價格的影響及公司的對策。

5、公司近兩年主要產品成本中原材料占的比重。

6、公司在采購方面的優勢。

7、公司如何進行品質管理？

3

質控部訪談

1、公司產品的質量控制措施。

2、公司主要客戶對公司產品的品質有何要求？

3、公司主要產品品質的行業標準及公司產品執行的標準。

4、公司主要產品品質所達到的水平。

5、公司產品質量糾紛及其處理。

6、公司在產品品質控制方面的優勢。

7、公司在產品質量控制方面有何風險。

8、公司產品售后服務情況。

9、部門內部的相關文件（包括但不限于品質制度規劃、目標及要求）。

10、品質部與其他部門的業務合作。

11、公司的特色及核心競爭力。

4

研發部訪談

1、描述公司研發體系的設置、研發模式及研發流程。

2、公司研發部門設置及其職責。

3、公司現有的技術水平及技術優勢。

4、公司主要技術的取得方式、核心技術介紹及其來源。

5、公司的技術儲備情況。

6、公司主要產品所處的技術階段。

7、主要產品的技術含量、可替代性。

8、公司的研發優勢、技術成果、研發方面存在的風險。

9、公司針對研發團隊采取的激勵措施、研發團隊的穩定性。

10、公司現有的技術開發平臺及設施。

11、公司現有的專利的保護期、到期后對公司的影響。

12、與其他公司開展的技術合作情況（技術合作協議、合作成果的分配、保密措施）。

13、公司擁有的非專利技術情況。

14、公司如何介入主要客戶的研發、雙方的合作及合作成果的共享。

15、公司的技術創新機制、是否有穩定、連續的新產品以保持公司利潤的穩定增長。

16、公司與上下游產業的合作。

17、公司的研發周期如何。

18、如何界定公司的主要技術所處的環節。

19、公司的主導產品如何進行更新換代。

20、進入本行業的技術壁壘。

21、近三年的研發費用占公司銷售額的比重。

22、研發團隊的人才培養、培訓。

23、評價主要競爭對手的技術水平、與本公司的差異。

24、公司的商標、發明、認證、許可、特許經營權、無形資產軟件等情況。

5

銷售部訪談

1、公司所處行業的市場容量及近3年的變化趨勢。

2、公司在行業中的市場占有率、行業排名及近3年的變化。

3、進入本行業的主要障礙。

4、行業發展的有利因素和不利因素。

5、行業的周期性、區域性和季節性特征。

6、行業的管理體制、行業協會。

7、行業內主要企業的業務模式，本公司的業務模式。

8、公司的主營業務、主要產品、主要產品的銷售群體及銷售區域。

9．公司主要產品的產能、產量、銷量、銷售價格及其變動情況；主要產品銷售額占公司年度銷售額的比例（近三年）。

10、行業及本公司主營業務的利潤水平、近三年的變化及其未來變動趨勢。

11、行業的主要客戶、公司的主要客戶、客戶的市場份額、客戶的地理分布。

12、產品的可替代性。

13、公司產品的出口情況及未來的設想。

14、公司主要競爭對手及競爭優勢。

15、公司產業上下游產業的發展前景及其分析及與上下游的關聯度。

16、公司主要客戶的簡單介紹、與主要客戶各個方面建立的合作關系。

17、產品的定價策略（定價原則、定價的依據及與主要客戶的議價能力與主要客戶之間是否存在差價補償）。

18、公司的其他業務領域以及對聯想等其他主要客戶以外的客戶開拓情況。

19、公司是否是XX等主要客戶顯卡第一策略供應商、如果是，請提供相關說明材料。

20、近三年是否收到客戶的評級、獎勵及書面評價。

21、從客戶角度分析公司產品的優勢、公司在客戶采購中的比例。

22、請說明公司與XX等客戶在框架性協議下采取訂貨單、提貨單形式開展業務的原因和優點，該模式在行業內是否通行。

23、公司在XXX方面的采購情況，請詳細說明客戶Consign情況。

24、本部門的主要職能與公司其他部門的業務合作和權限劃分。

6

財務部訪談

1、公司會計報表合并范圍,流程,原則及方法；

2、公司現行會計政策及近3年跨級政策的重大變更：

• 收入確認和計量的方法；

• 發出存貨的計價方法；

• 長期股權投資的核算方法；

• 固定資產的分類和折舊計提政策；

• 投資性房地產的各種類和計量模式；

• 無形資產的計價攤銷方法；

• 借款費用的依據及方法等。

7

人事部訪談

1、員工總數及按教育程度的分類；

2、公司人員的招聘程序及招聘渠道；

3、員工的考核方式及程序；

4、員工的激勵機制及獎懲措施；

5、員工流動的比率及原因；

6、員工的培訓計劃和培訓措施。

8

生產部訪談

1、公司的生產模式介紹。

2、公司生產流程、生產的關鍵環節介紹。

3、描述公司的生產工藝（工藝流程圖）、生產技術及其在行業中的領先程度并舉例說明，主要產品生產技術的成熟程度。

4、公司主要產品圖片、近三年的產能、產量、產能利用率。

5、公司生產的季節性，是否存在生產瓶頸。

6、公司在產品生產制造環節的彈性制造能力。

7、公司如何在生產過程中進行品質控制和成本控制。

8、主要生產設備、廠房的取得方式，主要設備的先進程度、使用年限、成新率等。（租賃協議）

9、公司在產品制造過程中掌握的專有技術或工藝、公司在制造方面的優勢和不足。

10、公司制造部門的設置及其主要職責，公司業務重組前后公司制造部的變化。

11、生產人員的組織、班次的劃分（主要產品的生產人員如何安排）、交接；生產人員的流動性、熟練程度及員工培訓情況。

12、行業針對生產環節、生產工藝、生產技術的要求；公司客戶對生產環節、生產工藝、生產技術的要求。

13、公司執行的“精益生產”項目對制造部的要求和影響。

14、制造部與公司其他業務部門之間的業務銜接。

15、請介紹shopfloor、just in time、VMI倉庫、SFC系統建設等相關情況。

16、公司的安全生產、環境保護情況。

17、介紹公司保稅產品生產的相關情況。

18、制造部6S行為規范、08年工作規劃。

19、主要設備、房產是否存在抵押貸款，是否購買保險。

20、公司房產的所有權情況（租賃合同的簽署與公證）。

21、公司的特色及核心競爭能力。

不同行業或者不同目的的盡職調查會有很大的不同，本文通過一個生產企業的訪談來看一下盡職調查中訪談方式的運用，如果應用到其他行業或者目的需要進行相應的修改。

盡職調查需要獲取的資料及重點關注

（內附思維導圖框架）

投行愛盡調）

文：韓建春

講到財務盡調，首先要關注財務盡調的目的，目的不同關注點可能也不相同，但是財務關注從大的方面講一個是業績是不是真實的，如果是真實的情況下是否有投資價值，如果要規范的話利潤會不會下降，企業的潛力怎么樣如果資源導入的話能否快速規范，滿足上市或并購等其他要求，如果不能很快滿足并購或ipo要求，是否能滿足第二輪融資的要求，業績真實性可能是投資人最為關心的問題了，如何關注哪些財務盡調的點可能很多人比較清楚，但是如何獲取有用的財務盡調資料是發現問題的關鍵。

財務分析不能僅僅局限于財務報表數據的分析，非報表信息的搜集分析也很重要，尤其是市場，業務數據的分析，報表分析更關注歷史財務數據的分析，而非財務信息可以驗證財務數據的合理性以及對公司所處的競爭格局和行業地位有所了解，更容易對未來的財務預測和公司發展起到決策作用。

盡調除了看數據也得分析數據，財務指標的分析，核心是比較；跟行業平均水平比較，可以看出好壞；跟企業自身幾年數據比較，可以看出變好還是變壞。

1

財務報表

1、內外帳財務報表：民營企業因稅務及其他方面考慮多設置內外帳。內帳系公司真實財務狀況，通常根據收付實現制及現金流水等做賬，但是納稅情況及發票情況不合規，需要進行調整；外帳系公司為報稅報表，通常根據發票情況入賬，但是收入、成本、員工工資、社保、費用等計入不全。

建議收集企業最近兩年一期的所得稅納稅申報表和內帳財務報表。對于兩年一期的所得稅納稅申報表，收集2015年度、2016年度匯算清繳的所得稅納稅申報表及2017年一期的所得稅納稅申報表（直接掃描稅務局蓋章的納稅申報表）；對于兩年一期的內帳財務報表，如若企業因保密等考慮不愿提供，可以先行通過簽訂保密協議的方式處理。

通過內外帳財務報表，可以初步估計稅務成本，但是企業提供的所謂的內帳也可能是假的，是否有虛增業績還需要進一步的分析，可以從人工，電費，運費等指標去對比分析，企業是否是內帳所描述的體量，可以從員工的待遇看公司是否真的賺錢，一個賺錢的公司可能廁紙都是雙層的，一個不賺錢的公司可能衛生間臟亂差還沒廁紙。

2、合并財務報表和母公司財務報表：對于擁有子公司的企業，建議收集最近兩年一期的合并財務報表和母公司財務報表，若企業未編制合并報表，則需要收集母公司及重要子公司最近兩年一期的財務報表，包括最近兩年一期的所得稅納稅申報表及內帳財務報表。有的時候子公司尤其是海外子公司會有雷，所以盡調不能只關注母公司，還需要關注子公司尤其是稅務優惠地或者海外的公司情況。

3、除了獲取報表外還需要更進一步詳細的財務數據，比如：銷售臺賬、采購帳、生產成本計算表、運費、工資、電費等資料來詳細了解公司運營過程中的記錄。

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業務情況

1、主要產品或服務情況：為反映企業主要產品及服務情況，了解企業主營業務，建議統計企業最近兩年一期的不同類別產品或服務的收入、成本及毛利率情況。此處通常以企業內帳合并財務報表層面數據為基準。

2、企業客戶：了解企業主要市場與客戶情況，統計最近兩年一期的前五位客戶的銷售占比情況，了解是否存在主要客戶依賴以及客戶集中度。

3、銷售模式：了解企業的銷售模式，包括代銷、直銷等情況，統計不同銷售模式下的收入占比。

4、供應商：了解公司主要材料與供應商情況；統計最近兩年一期的前五位供應商的采購占比情況，了解是否存在主要供應商依賴以及供應商集中度。

5、競爭對手：了解公司產品的市場競爭情況與主要競爭對手，特別關注同類型的上市公司以及掛牌公司。

6、核心技術及專利情況：了解企業的核心技術及專利情況，其中專利情況可在專利網上查詢。對于技術和專利情況，重點了解其先進性和競爭優勢。

3

關聯交易與關聯往來

1、關聯交易：了解公司與關聯方（合并報表范圍外其他關聯公司）之間的關聯交易情況，重點關注關聯采購與關聯銷售情況，包括關聯采購與銷售的金額、占比以及價格公允性。

2、關聯往來：統計公司最近一期末關聯往來余額情況，通常通過其他應收款、其他應付款以及預付賬款了解。關聯方占用公司款項必須在申報前予以解決。

4

財務核算基礎

1、收入、成本核算原則與方法：了解公司收入成本核算方式，部分企業以開票或者收付實現制確認收入結轉成本，通常需要根據權責發生制予以調整。

2、財務核算軟件：了解公司財務核算軟件，是否存在手工帳情況。如果存在手工帳情況，需要先行規范轉化為電子賬。

3、發票情況：了解企業發票開具情況，包括采購、銷售發票情況。同時了解企業是否存在虛開票以及買票等情況。

4、現金流與個人卡：了解企業是否存在個人卡，通過個人卡收款付款情況。

5、采供銷單據：了解企業倉庫帳情況，了解采供銷單據留存及流轉情況，確認是否存在倉庫進銷存帳。

5

稅務情況

1、稅收優惠政策：了解企業的稅收優惠政策，包括流轉稅和所得稅。

2、征稅方式：了解企業的征稅方式，核定征收或者查賬征收。掛牌新三板最近一期必須為查賬征收。

3、個人所得稅：了解企業是否存在個人所得稅未代扣代繳情況，特別是報告期內存在分紅的企業。

4、稅務成本：存在內外兩套賬的情況下，通常會以外帳為基礎進行一定的調整。了解企業對于稅務成本的考慮。

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報表科目

1、長期股權投資：通過財務報表長期股權投資科目企業是否存在子公司、合并企業以及聯營企業，可以通過啟信寶查詢。

2、資本公積：根據財務報表資本公積科目了解每筆資本公積的形成情況。

3、其他應收款：根據財務報表其他應收款科目了解是否存在股東及其他關聯方是否存在占用公司資金情況，以及利息相關情況。

4、固定資產：重點關注公司房產是否辦理產權證，重大固定資產是否及時計提折舊。

5、在建工程：重點關注在建工程中的土地是否有產權證，是否存在長期掛賬未轉固定資產，進而未計提折舊情況。

6、無形資產：重點關注無形資產的產權情況，包括土地使用權以及專利等產權情況；對于存在政府補助的土地等，了解政府補助的形式，是直接減免還是先繳后返。

7、預付賬款：關注是否存在大額預付款長期掛賬，是否存在關聯方占款、是否存在費用因未開票而長期未入賬、是否存在資產未開票長期未入賬轉固等。

8、其他應付款：重點關注是否存在民間資金借貸以及利息情況；關注其他應付關聯方情況，是否可與其他應收關聯方對抵等。

9、應收應付票據：關注是否存在沒有真實交易背景的票據融資，如果存在必須確?；鶞嗜找呀浗飧锻戤?，不存在兌付風險。

10、營業外收入：通過該科目關注政府補助情況，了解政府補助的合規性。

11、營業外支出：通過該科目了解行政處罰等事項，關注報告期內是否存在行政處罰等。

12、存貨情況：關注公司存貨賬面和實際情況，基準日確保賬面金額與實際金額相符。

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預算情況

關心了歷史數據，那我們更要關心一些未來的財務指標，例如毛利情況、銷售周期、未來銷售趨勢、未來業態的調整對收入確認的影響等等內容，如果規范的操作我們的稅務成本是多少，影響因素是什么，是現在規范還是未來再考慮規范的問題。未來是否有足夠的業績支撐，未來的發展方向是什么。

附：財務盡調中思維導圖框架

免責聲明：感謝作者辛勤的創作，版權歸作者所有。